Efter invasionen av Polen hösten 1939 upphörde andra världskriget till en lugn, känd som "Fony War". Under denna sju-månadersperiod ägde majoriteten av striderna sig i sekundära teatrar, eftersom båda sidor försökte undvika en allmän konfrontation på västfronten och möjligheten till krigskrig i den första världskriget. Till sjöss inledde briterna en marinblockad av Tyskland och inrättade ett konvoysystem för att skydda mot U-båtattacker. I Södra Atlanten tog fartyg från Royal Navy det tyska fickslagsskeppet Admiral Graf Spee vid slaget vid flodskivan (13 december 1939), skadade den och tvingade sin kapten att föra fartyget fyra dagar senare.
Norge var ett neutralt i början av kriget och blev en av de främsta slagfälten för det falska kriget. Medan båda sidor ursprungligen var benägna att hedra norsk neutralitet, började Tyskland vakla när det var beroende av transporter av svensk järnmalm som passerade genom den norska hamnen i Narvik. Insåg detta, började briterna att se Norge som ett hål i blockaden av Tyskland. Allierade operationer påverkades också av vinterkrigets utbrott mellan Finland och Sovjetunionen. Sökte efter ett sätt att hjälpa finländarna, Storbritannien och Frankrike sökte tillstånd för trupper att korsa Norge och Sverige på väg till Finland. Medan en neutral i vinterkriget fruktade Tyskland att om de allierade trupperna fick passera genom Norge och Sverige, skulle de ockupera Narvik och järnmalmsfälten. Båda skandinaviska länderna vägrade inte riskera en tysk invasion, och nekade allierade begäran.
I början av 1940 började både Storbritannien och Tyskland att utveckla planer för att ockupera Norge. Britterna försökte bryta norska kustvatten för att tvinga den tyska köpmännens sjöfart ut till havet där det kunde attackeras. De förutsåg att detta skulle provocera ett svar från tyskarna, vid vilken tidpunkt brittiska trupper skulle landa i Norge. Tyska planerare krävde en storskalig invasion med sex separata landningar. Efter en viss debatt beslutade tyskarna också att invadera Danmark för att skydda den norra operationen i södra flanken.
När de brittiska och tyska operationerna kolliderade nästan samtidigt i början av april 1940. Den 8 april började den första i en serie av marinflygningar mellan skeppen från Royal Navy och Kriegsmarine. Nästa dag började de tyska landningarna med stöd från fallskärmsjägare och Luftwaffe. För att möta endast lätt motstånd tog tyskarna snabbt sina mål. I söder korsade tyska trupper gränsen och underkastade snabbt Danmark. När tyska trupper närmade sig Oslo, evakuerade kung Haakon VII och den norska regeringen norrut innan de flydde till Storbritannien.
Under de närmaste dagarna fortsatte marinförbindelserna med att briterna vann en seger i det första slaget vid Narvik. Med norska styrkor i reträtt började briterna skicka trupper för att hjälpa till att stoppa tyskarna. Landningen i centrala Norge hjälpte de brittiska trupperna att bromsa det tyska framsteget men var för få för att stoppa det helt och evakuerades tillbaka till England i slutet av april och början av maj. Kampanjens misslyckande ledde till att den brittiska premiärminister Neville Chamberlains regering kollapsade och han ersattes av Winston Churchill. I norr återvände de brittiska styrkorna Narvik den 28 maj, men på grund av händelserna som utvecklades i Lågländerna och Frankrike, drog de sig tillbaka den 8 juni efter att ha förstört hamnfaciliteterna.
Liksom Norge önskade de låga länderna (Nederländerna, Belgien och Luxemburg) att förbli neutrala i konflikten, trots de engelska och franska ansträngningarna att väcka dem till allierade. Deras neutralitet avslutades natten den 9-10 maj då tyska trupper ockuperade Luxemburg och startade en massiv offensiv i Belgien och Nederländerna. Överväldigade kunde holländarna bara motstå i fem dagar och övergav sig den 15 maj. Tävling norr, brittiska och franska trupper hjälpte belgierna i försvaret av sitt land.
I söder inledde tyskarna en massiv pansarattack genom Ardenneskogen under ledning av generallöjtnant Heinz Guderians XIX armékorps. Skivning över norra Frankrike genomförde de tyska panzrarna, med hjälp av taktisk bombning från Luftwaffe, en lysande blixtkrig kampanj och nådde den engelska kanalen den 20 maj. Detta angrepp avbröt den brittiska expeditionsstyrkan (BEF), liksom ett stort antal franska och belgiska trupper, från resten av de allierade styrkorna i Frankrike. När fickan kollapsade föll BEF tillbaka på hamnen i Dunkirk. Efter att ha bedömt situationen gavs order om att evakuera BEF tillbaka till England. Vice-admiral Bertram Ramsay fick i uppdrag att planera evakueringsoperationen. Från och med 26 maj och varar nio dagar räddade Operation Dynamo 338 226 soldater (218 226 briter och 120 000 franska) från Dunkirk, med ett udda sortiment av fartyg som sträcker sig från stora krigsfartyg till privata yachter.
När juni började var situationen i Frankrike dyster för de allierade. Med evakueringen av BEF lämnades den franska armén och de återstående brittiska trupperna för att försvara en lång front från kanalen till Sedan med minimala styrkor och inga reserver. Detta förstärktes av det faktum att mycket av deras rustningar och tunga vapen hade gått förlorade under striderna i maj. Den 5 juni förnyade tyskarna sin offensiv och bröt snabbt igenom de franska linjerna. Nio dagar senare föll Paris och den franska regeringen flydde till Bordeaux. Med fransmännen i full reträtt söderut evakuerade briterna sina återstående 215 000 trupper från Cherbourg och St. Malo (operation Ariel). Den 25 juni övergav fransmännen, med tyskarna som krävde att de skulle underteckna dokumenten i Compiègne i samma tågbil som Tyskland hade tvingats underteckna vapenavslutet som slutade första världskriget. Tyska styrkor ockuperade stora delar av norra och västra Frankrike, medan en oberoende, pro-tysk stat (Vichy France) bildades i sydost under ledning av marskalk Philippe Pétain.
Med Frankrikes fall återstod bara Storbritannien för att motsätta sig den tyska framsteg. Efter att London vägrade att inleda fredssamtal beordrade Hitler att planera att inleda en fullständig invasion av de brittiska öarna, med kodnamnet Operation Sea Lion. Med Frankrike ur kriget flyttade Churchill för att befästa Storbritanniens position och säkerställa att den fångade franska utrustningen, nämligen den franska marinens fartyg, inte kunde användas mot de allierade. Detta ledde till att den kungliga flottan attackerade den franska flottan vid Mers-el-Kebir, Algeriet den 3 juli 1940, efter att den franska befälhavaren vägrade att segla till England eller vända sina fartyg.
När planeringen för Operation Sea Lion tog sig fram beslutade de tyska militärledarna att luftöverlägsenhet över Storbritannien måste uppnås innan några landningar kunde inträffa. Ansvaret för att uppnå detta föll till Luftwaffe, som ursprungligen trodde att Royal Air Force (RAF) kunde förstöras på cirka fyra veckor. Under denna tid skulle Luftwaffes bombplaner fokusera på att förstöra RAF: s baser och infrastruktur, medan dess kämpar skulle engagera och förstöra sina brittiska motsvarigheter. Genom att följa detta schema skulle Operation Sea Lion kunna börja i september 1940.
Från och med en serie flygstrider över den engelska kanalen i slutet av juli och början av augusti, började slaget vid Storbritannien i sin helhet den 13 augusti, då Luftwaffe inledde sitt första stora angrepp på RAF. Attackerade radarstationer och kustflygplatser, Luftwaffe arbetade stadigt längre inåt landet när dagarna gick. Dessa attacker visade sig vara relativt ineffektiva eftersom radarstationerna snabbt reparerades. Den 23 augusti skiftade Luftwaffe fokus för sin strategi för att förstöra RAF: s fighter Command.
Luftwaffes strejker började ta en avgift när de hamrade de viktigaste flygplanen för Fighter Command. Desperat försvara deras baser, piloterna från Fighter Command, flygande Hawker Hurricanes och Supermarine Spitfires, kunde utnyttja radarrapporter för att få en tung toll på angriparna. Den 4 september beordrade Hitler Luftwaffe att börja bomba de brittiska städerna i repressalier för RAF-attacker mot Berlin. Medvetet om att deras bombningar av Fighter Command-baserna nästan hade tvingat RAF att överväga att dra sig tillbaka från sydöstra England, följde Luftwaffe och inledde strejker mot London den 7 september. Denna raid signalerade början på "Blitz", som skulle se tyskarna bomba brittiska städer regelbundet fram till maj 1941, med målet att förstöra civil moral.
När trycket på sina flygfält lettade började RAF att påföra de attackerande tyskarna tunga offer. Luftwaffes övergång till bombstäder minskade tiden som eskorterande kämpar kunde stanna med bombplanerna. Detta innebar att RAF ofta stötte på bombplan med antingen inga eskorter eller de som bara kunde slåss kort innan de måste återvända till Frankrike. Efter det avgörande nederlaget av två stora vågbombare den 15 september beordrade Hitler att skjuta upp Operation Sea Lion. När förlusterna monterades ändrade Luftwaffe till bombning på natten. I oktober skjutit Hitler åter upp invasionen, innan han till slut kasserade den när han beslutade att attackera Sovjetunionen. Mot långa odds hade RAF framgångsrikt försvarat Storbritannien. Den 20 augusti, medan striden rasade i himlen, sammanställde Churchill landets skuld till Fighter Command genom att säga, "Aldrig på området mänsklig konflikt var så mycket skyldigt av så många till så få."