1936, som utformningen av norra Carolina-klassen slutfördes, mötte US Navy General Board för att samtala om de två slagskeppen som skulle finansieras under räkenskapsåret 1938. Även om styrelsen föredrog att bygga ytterligare två norra Carolinas, chef för sjöoperationer Admiral William H. Standley valde att bedriva en ny design. Som ett resultat försenades byggandet av dessa slagskepp till FY1939 när marinarkitekter började arbeta i mars 1937. Medan de första två fartygen officiellt beställdes den 4 april 1938, togs det andra fartygsparet två månader senare under bristtillståndet som passerade på grund av stigande internationella spänningar. Även om rulltrappsklausulen i det andra London-sjöfartsfördraget hade åberopats för att tillåta den nya designen att montera 16 "vapen, krävde kongressen att stridsfartygen skulle hålla sig inom den gräns på 35 000 ton som fastställdes i det tidigare Washington Naval-fördraget.
Vid utformningen av det nya South Dakota-klass skapade marinarkitekter ett brett utbud av planer för övervägande. En viktig utmaning visade sig vara att hitta sätt att förbättra norra Carolina-klass medan du håller dig inom tonnagegränsen. Svaret var utformningen av ett kortare slagfartyg med cirka 50 fot som inkluderade ett lutande rustningssystem. Detta gav bättre undervattensskydd än tidigare fartyg. När sjöfartsledarna krävde fartyg med kapacitet på 27 knop, sökte designers ett sätt att få detta trots den minskade skrovlängden. Detta uppnåddes genom den kreativa utformningen av maskiner, pannor och turbiner. För beväpning, South Dakotas utjämnade norra Carolinas i montering av nio Mark 6 16 "-pistoler i tre trippeltorn med ett sekundärt batteri med tjugo dubbel-5-kanoner. Dessa vapen kompletterades av ett omfattande och ständigt föränderligt komplement av flygplanpistoler.
Tilldelad Bethlehem Steel's Fore River Shipyard, klassens tredje skepp, USS massachusetts (BB-59), fastställdes den 20 juli 1939. Konstruktionen på slagskeppet fortsatte och den gick in i vattnet den 23 september 1941, med Frances Adams, hustru till den tidigare sjöfartssekreteraren Charles Francis Adams III, som fungerar som sponsor . När arbetet rörde sig mot färdigställandet, gick USA in i andra världskriget efter den japanska attacken på Pearl Harbor den 7 december 1941. Driftsatt den 12 maj 1942, massachusetts gick med i flottan med kapten Francis E.M. Whiting i befäl.
Utför shakedown-operationer och träning under sommaren 1942, massachusetts lämnade amerikanska vatten som faller för att gå med bakre admiral Henry K. Hewitts styrkor som samlades för operationen facklanlandningar i Nordafrika. Anländer utanför den marockanska kusten, slagskeppet, tunga kryssare USS Tuscaloosa och USS Wichita, och fyra förstörare deltog i sjöslaget vid Casablanca den 8 november. Under striderna, massachusetts engagerade Vichy French shore-batterier såväl som det ofullständiga slagskipet Jean Bart. Rikande mål med sina 16 "vapen, slagskipet inaktiverade sin franska motsvarighet samt slog fiendens förstörare och en lätt kryssare. I gengäld fick den två träffar från landbranden men fick endast mindre skador. Fyra dagar efter striden, massachusetts åkte till USA för att förbereda för omfördelning till Stilla havet.
Överför Panamakanalen, massachusetts anlände till Nouméa, Nya Kaledonien den 4 mars 1943. Opererade på Salomonöarna under sommaren, stötte slagskipet allierade operationer i land och skyddade konvojbanor från japanska styrkor. I november, massachusetts screenade amerikanska transportörer när de monterade raid på Gilbertöarna till stöd för landningarna på Tarawa och Makin. Efter att ha attackerat Nauru den 8 december hjälpte det till i attacken mot Kwajalein följande månad. Efter att ha stött landningarna den 1 februari, massachusetts anslöt sig till vad som skulle bli bakre admiral Marc A. Mitschers snabbbärargrupp för raids mot den japanska basen vid Truk. Den 21-22 februari hjälpte slagskipet att försvara bärarna från japanska flygplan när transportörerna attackerade mål i Marianas.
Skiftar söderut i april, massachusetts täckte de allierade landningarna vid Hollandia, Nya Guinea innan man gjorde en ny strejk mot Truk. Efter att ha skjutit bort Ponape den 1 maj lämnade slagskeppet södra Stilla havet för en översyn vid Puget Sound Naval Shipyard. Detta arbete slutfördes senare samma sommar och massachusetts gick med i flottan i augusti. Genom att lämna Marshallöarna i början av oktober visade det amerikanska transportörer under raid mot Okinawa och Formosa innan de flyttade för att täcka general Douglas MacArthurs landningar på Leyte på Filippinerna. Fortsätter att skydda Mitschers transportörer under det resulterande slaget vid Leyte viken, massachusetts tjänade också i Task Force 34 som vid en tidpunkt lossades för att hjälpa amerikanska styrkor från Samar.
Efter ett kort frist på Ulithi, massachusetts och transportörerna återvände till handling den 14 december när raid monterades mot Manila. Fyra dagar senare tvingades slagskipet och dess konsorter att väder Typhoon Cobra. Stormen såg massachusetts tappar två av sina flottplan samt en sjöman skadad. Från och med den 30 december gjordes attacker mot Formosa innan transportörerna skiftade uppmärksamhet mot att stödja de allierade landningarna i Lingayenbukten på Luzon. När januari fortsatte, massachusetts skyddade transportörerna när de träffade franska Indokina, Hong Kong, Formosa och Okinawa. Från och med den 10 februari skiftade den norrut för att täcka raids mot Japan i fastlandet och till stöd för invasionen av Iwo Jima.
I slutet av mars, massachusetts anlände utanför Okinawa och började bombardera mål för att förbereda landningar den 1 april. Återstod i området till och med april, det täckte transportörerna medan de bekämpade intensiva japanska luftattacker. Efter en kort period bort, massachusetts återvände till Okinawa i juni och överlevde en andra tyfon. En månad senare råkade man norrut med transportörerna, genomförde stridskeppet flera bombardemang mot det japanska fastlandet från början den 14 juli med attacker mot Kamaishi. Fortsätter dessa operationer, massachusetts befann sig i japanska vatten när fientligheterna avslutades den 15 augusti. Beställda till Puget Sound för en översyn, avgår slagskipet 1 september.
Lämnar gården den 28 januari 1946, massachusetts fungerade kort längs västkusten tills de fick order på Hampton Roads. Genom att passera genom Panamakanalen ankom slagskipet i Chesapeake Bay den 22 april. Avvecklad den 27 mars 1947, massachusetts flyttade in i Atlantic Reserve Fleet. Den förblev i denna status fram till 8 juni 1965, då den överfördes till massachusetts Memorial Committee för användning som museumsfartyg. Taget till Fall River, MA, massachusetts fortsätter att drivas som ett museum och minnesmärke för statens andra världskrigets veteraner.