Ptolemeierna var härskare över den slutliga dynastin i 3000 år av forntida Egypten, och deras född var en makedonsk grek vid födelsen. Ptolemeierna bröt tusentals tradition när de baserade huvudstaden i deras egyptiska imperium inte i Theben eller Luxor utan i Alexandria, en nybyggd hamn vid Medelhavet.
Ptolemeierna kom att styra Egypten efter ankomsten av Alexander den stora (356-323 fvt) 332 fvt. Vid den tidpunkten, i slutet av den tredje mellanliggande perioden, hade Egypten styrts som en persisk satrapi under ett decennium - det var verkligen fallet i Egypten av och på sedan 600-talet f. Kr. Alexander hade just erövrat Persien, och när han anlände till Egypten hade han själv krönt sig som härskare i templet i Ptah i Memphis. Kort därefter lämnade Alexander för att erövra nya världar och lämnade Egypten under kontroll av olika egyptiska och grekisk-makedonska officerare.
När Alexander oväntat dog 323 f.Kr., var hans enda arvtagare hans mentalt oförutsägbara halvbror, som var inställd på att styra tillsammans med Alexanders ännu icke födda son Alexander IV. Även om en regent hade inrättats för att stödja det nya ledarskapet för Alexanders imperium, accepterade hans generaler det inte, och ett arv av krig bröt ut bland dem. Vissa generaler ville att hela Alexanders territorium skulle förbli enhetligt, men det visade sig vara ohållbart.
Tre stora kungadömen uppstod från aska från Alexanders imperium: Makedonien på det grekiska fastlandet, Seleucidimperiet i Syrien och Mesopotamien och Ptolemierna, inklusive Egypten och Kyrenaika. Ptolemaios, son till Alexanders general Lagos, grundades först som guvernör för Egypts satrapi, men blev officiellt den första Ptolemaiska farao i Egypten 305 fvt. Ptolemaios del av Alexanders styre inkluderade Egypten, Libyen och Sinai-halvön, och han och hans ättlingar skulle utgöra en dynasti med 13 härskare i nära 300 år.
Alexanders tre stora kungarike jockeyade för makten under det tredje och andra århundradet fvt. Ptolemeierna försökte utvidga sina innehav i två områden: de grekiska kulturcentra i östra Medelhavet och Syrien-Palestina. Flera dyra strider genomfördes i försök att uppnå dessa områden, och med nya tekniska vapen: elefanter, fartyg och en utbildad stridsstyrka.
Krigselefanter var i huvudsak tidens tankar, en strategi lärd från Indien och används av alla sidor. Marinstrider genomfördes på fartyg byggda med en katamaranstruktur som ökade däckutrymmet för marinesoldater, och för första gången monterades också artilleri ombord på dessa fartyg. Vid det fjärde århundradet f.Kr. hade Alexandria en utbildad styrka av 57 600 infanteri och 23 200 kavallerister.
Alexandria grundades av Alexander den stora år 321 fvt och det blev den Ptolemaiska huvudstaden och en viktig utställning för Ptolemaisk rikedom och prakt. Den hade tre huvudhamnar, och stadens gator planerades på ett schackbrädemönster med huvudgatan 30 m bred (100 ft) som sträcker sig öst-väster över staden. Den gatan sades ha anpassats för att peka på den stigande solen på Alexander födelsedag 20 juli, snarare än som sommarsolståndet, 21 juni.
De fyra stora delarna av staden var Necropolis, känd för sina spektakulära trädgårdar, det egyptiska kvarteret som heter Rhakotis, det kungliga kvarteret och det judiska kvarteret. Sema var begravningsplatsen för de ptolemaiska kungarna, och under ett tag innehöll det åtminstone kroppen av Alexander den store, stulen från makedonierna. Hans kropp sades ha lagrats i en guld-sarkofag först och senare ersattes av ett glas.
Staden Alexandria skröt också av Pharos-fyren och Mouseion, ett bibliotek och forskningsinstitut för stipendium och vetenskaplig utredning. Alexandria-biblioteket innehöll inte mindre än 700 000 volymer, och lärar- / forskarpersonalen inkluderade forskare som Eratosthenes of Cyrene (285-194 fvt), medicinska specialister som Herophilus of Chalcedon (330-260 fvt), litterära specialister som Aristarchus of Samothrace (217-145 f.Kr.) och kreativa författare som Apollonius från Rhodos och Callimachus av Cyrene (båda tredje århundradet).
De Ptolemaiska faraoerna höll påkostade panhelleniska evenemang, inklusive en festival som hölls vart fjärde år kallat Ptolemaieia som var tänkt att vara lika i status som de olympiska spelen. Kungliga äktenskap upprättade bland Ptolemeierna inkluderade både fullständiga bror-syster äktenskap, börjar med Ptolemaios II som gifte sig med sin fulla syster Arsinoe II och polygami. Forskare tror att dessa metoder var avsedda att stärka faraoernas succession.
Stora statliga tempel var många i hela Egypten, med några gamla tempel ombyggda eller utsmyckade, inklusive templet Horus the Behdetite vid Edfu och templet för Hathor i Dendera. Den berömda Rosetta-stenen, som visade sig vara nyckeln till att låsa upp det forntida egyptiska språket, ristades 196 f.Kr., under regeringen av Ptolemaios V.
Utanför Alexandrias rikedom och överflöd fanns hungersnöd, flödande inflation och ett förtryckande administrativt system under kontroll av korrupta lokala tjänstemän. Oenighet och disharmoni uppstod i slutet av det tredje tredje och tidiga sekelhundradet fvt. Civil oro mot Ptolemierna som uttryckte missnöje bland den egyptiska befolkningen sågs i form av strejker, förtvivlan av tempel, beväpnade banditattacker på byar och flykt - vissa städer övergavs helt.
Samtidigt växte Rom med makten i hela regionen och i Alexandria. En lång utdragen strid mellan bröderna Ptolemaios VI och VIII skiljades av Rom. En tvist mellan Alexandrierna och Ptolemaios XII löstes av Rom. Ptolemaios XI lämnade sitt rike till Rom i sin vilja.
Den sista Ptolemaiska faraonen var den berömda Cleopatra VII-filopatorn (styrde 51-30 f.Kr.) som avslutade dynastin genom att alliera sig med romerska Marc Anthony, begå självmord och vända nycklarna till den egyptiska civilisationen till Caesar Augustus. Den romerska dominansen över Egypten varade fram till 395 e.Kr..