Assyrierna bodde i det norra området Mesopotamia, ett semitiskt folk, landet mellan floderna Tigris och Eufrat vid stadsstaten Ashur. Under ledning av Shamshi-Adad försökte assyrierna att skapa sitt eget imperium, men de krossades av den babyloniska kungen, Hammurabi. Då invaderade de asiatiska hurrierna (Mitanni), men de överlevdes i sin tur av det växande hettitiska riket. Hetiterna gav upp kontrollen över Ashur eftersom det var för långt borta; och därigenom bevilja assyrerna deras länge eftersökta oberoende (ca 1400 f.Kr.).
Assyrierna ville dock inte bara självständighet. De ville ha kontroll och så, under sin ledare Tukulti-Ninurta (ca 1233-c. 1197 f.Kr.), känd i legenden som Ninus, försökte assyrerna att erövra Babylonia. Under sin härskare Tiglat-Pileser (1116-1090) utvidgade assyrierna sitt imperium till Syrien och Armenien. Mellan 883 och 824, under Ashurnazirpal II (883-859 f.Kr.) och Shalmaneser III (858-824 f.Kr.), erövrade assyrerna hela Syrien och Armenien, Palestina, Babylon och södra Mesopotamien. I sin största utsträckning utvidgades det assyriska imperiet till Medelhavet från den västra delen av det moderna Iran, inklusive Anatolien, och söderut till Nildeltaet.
För kontrollens skull tvingade assyrern sina erövrade underlag i exil, inklusive hebreerna som förvisades till Babylon.
Assyrierna hade rätt att vara rädda för babylonierna för att babylonierna i slutändan förstörde det assyriska imperiet och brände Nineve - med hjälp av medierna.
Babylon var ett problem som inte hade något att göra med den judiska diasporan eftersom det motsatte sig assyriskt styre. Tukulti-Ninurta förstörde staden och inrättade en assyrisk huvudstad i Nineveh där den sista stora assyriska monarken, Ashurbanipal, senare etablerade sitt stora bibliotek. Men sedan, av religiös rädsla (eftersom Babylon var Marduks territorium), byggde assyrierna Babylon igen.
Vad hände med Ashurbanipals stora bibliotek? Eftersom böckerna var lera förblir 30 000 brandhärdade tabletter idag som ger en mängd information om mesopotamisk kultur, myt och litteratur.